Descarga el documento: Rivera Sanfeliz y Otros v. Junta de Directores de FirstBank Corporate
El 26 de mayo de 1998, el Sr. Rodolfo Rivera Sanfeliz suscribió un contrato de empleo con FirstBank para ocupar la posición de vicepresidente ejecutivo. Entre las cosas que se acordaron, se encontraban las siguientes: (1) un salario base mínimo de $200,000 anuales; (2) bono de $50,000 por firmar el contrato; (3) bonos de productividad de al menos $100,000 por al menos los primeros dos años; (4) un término inicial de empleo de cuatro años, el cual se extendería automáticamente por términos de un año a menos que, 90 días antes de culminar el año, alguna de las partes le notificara a la otra por escrito su deseo de terminar el acuerdo; y (5) que la Junta de Directores de FirstBank y el Sr. Rivera Sanfeliz podían dar por terminado el contrato con causa‖ en cualquier momento o sin causa‖ mediante notificación previa de 90 días por escrito; (6) pago equivalente a cuatro años de salario si es despedido sin justa causa; (7) se requería dos terceras partes de los miembros de la junta de directores para despedirlo; y (8) cualquier controversia sobre la interpretación del contrato se sometería a un procedimiento de arbitraje.
Entre enero y octubre del año 2009, el contrato sufrió dos enmiendas para atemperar el mismo a las nuevas limitaciones en el monto de compensaciones e indemnizaciones como resultado de reglamentaciones federales temporeras como el “Troubled Asset Relief Program Capital Purchase Program”.
El 28 de junio de 2010, el Sr. Rivera Sanfeliz fue despedido. Este demandó en el Tribunal de Distrito el 23 de agosto de 2010 y alegó que el despido fue uno injustificado y en contravención al contrato suscrito. Por otro lado, FirstBank solicitó que se detuvieran los procedimientos judiciales y se celebrase el procedimiento de arbitraje pactado en el contrato. El Tribunal ordenó la celebración de dicho procedimiento el 17 de julio de 2010.
No obstante, el 16 de junio de 2011 el Sr. Rivera Sanfeliz presentó una causa de acción junto con su pareja, hermano e hijos que da lugar a la controversia del presente caso. La demanda fue presentada en contra de los miembros de la Junta de Directores de FirstBank, sus respectivos cónyuges y las correspondientes sociedades legales de gananciales. Alegó que: (1) negligencia de los peticionarios en el descargo de sus funciones como directores y oficiales de FirstBank; (2) que fue despedido sin que se cumpliera con los requisitos de notificación previa y del voto afirmativo de dos terceras partes de los miembros de la Junta de Directores; (3) que las dos enmiendas al contrato eran nulas por haberse adoptado sin el consentimiento de dos terceras partes de la Junta de Directores; y (4) angustias mentales y morales de los familiares.
El 29 de agosto de 2012, el Tribunal de Primera Instancia desestimó la demanda, siendo el fundamento jurídico más importante que solamente los accionistas de FirstBank estaban facultados de iniciar una acción derivativa por el incumplimiento de los deberes fiduciarios de los directores, por lo que el Sr. Rivera Sanfeliz no poseía legitimación activa («standing»). Luego de que el Tribunal de Instancia le denegara a los demandantes incluir a FirstBank como parte en la demanda en reconsideración, el Sr. Rivera Sanfeliz acudió al Tribunal de Apelaciones. El Tribunal de Apelaciones ordenó que se enmendara la demanda para incluir a FirstBank como demandado y expresó que el Tribunal de Instancia prejuzgo la controversia al determinar solamente con una moción de desestimación y su oposición que la junta no había actuado con mala fe y negligencia crasa. Inconforme FirstBank, acudió al Tribunal Supremo.
El Hon. Roberto Feliberti Cintrón emitió la opinión del Tribunal. Manifestó que el pleito es uno contractual y las únicas partes contratantes en este caso lo son el Sr. Rivera Sanfeliz y FirstBank. Indicó que quien viene forzado a responder por cualquier violación a esas obligaciones contraídas es el banco y no los miembros de la Junta de Directores en su carácter personal. En síntesis, de haberse violado el contrato, el incumplimiento sería atribuible únicamente a FirstBank. Esbozó que dicho razonamiento es conforme a la doctrina de acciones “ex contractu” (acción para reivindicar daños como consecuencia de incumplimiento de un contrato). Señaló que como los miembros de la Junta de Directores, en su capacidad personal, no formaron parte de ese contrato, no pueden ser llamados a responder. Por otro lado, concluyó diciendo que el Sr. Rivera no poseía legitimación activa para iniciar una acción derivativa en conformidad del Art. 4.03 de la Ley de Corporaciones. Solo los accionistas pueden llevar pleitos derivativos.
La Hon. Anabelle Rodríguez Rodríguez emitió una opinión disidente. Articuló que como resultado de la cláusula de arbitraje en el contrato, primero se debía agotar los remedios contractuales antes de acudir a los tribunales conforme H.R., Inc. v. Vissepó & Diez Const. Corp. et al., 190 D.P.R. 597 (2014). Adujo que la opinión mayoritaria confunde el análisis apropiado y adjudica, impropia e innecesariamente, reclamaciones que deben dilucidarse primero en el proceso de arbitraje. Concluyo diciendo que el Tribunal de Primera Instancia debió abstenerse de atender las alegaciones contenidas en la demanda.
Reseña por Joel Pizá Batiz