Descarga el documento: Multinational Life Insurance Company v. Benítez Rivera y otros
Multinational Life Insurance Company (en adelante Multinational) inició negocios bajo el nombre de National Life Insurance Company en el año 1969. Dicha corporación se dedicaba a la venta de seguros de vida e incapacidad y era miembro de un grupo de aseguradoras cuya compañía matriz era National Promoters & Service, Inc. (en adelante National Promoters). National Promoters era dueña del 46.64% de las acciones de National Life Insurance Company. Por otra parte, la compañía aseguradora National Insurance Company era dueña del 48.81% de las acciones de dicha corporación. Como resultado de una serie de degradaciones financieras de National Insurance Company y luego de varias movidas corporativas de una aseguradora panameña llamada Ancón, S.A. (en adelante Ancón), esta última se convirtió en la dueña del 98.83% de las acciones de National Life Insurance Company, que luego cambiaría su nombre a Multinational Life Insurance Company.
El 27 de marzo de 2012, Multinational presentó una demanda sobre violaciones de deberes de fiducia, cobro de dinero, incumplimiento contractual y daños contra los señores Carlos M. Benítez Rivera, Edgardo Van Rhyn Soler y Edgar Rodríguez Gómez. Estos fungieron como ex directores y oficiales de Multinational mientras esta operaba bajo el nombre de National Life Insurance Company. En síntesis, se alegaron nueve causas de acción que le imputaron a los ex directores y oficiales actos fraudulentos y contrarios al Código de Seguros de Puerto Rico, y otros estatutos, los cuales le continúan causando daños a la empresa al día de hoy.
El 16 de enero de 2013, el Sr. Van Rhyn Soler y su esposa presentaron una moción de sentencia sumaria donde alegaron que les asistía el derecho al adelanto o indemnización de costas, gastos y honorarios al amparo de los estatutos de Multinational y la Ley de Corporaciones. El 1 de abril de 2013, el Sr. Van Rhyn Soler y su esposa presentaron otra moción de sentencia sumaria en donde arguyeron que era aplicable a la presente controversia la determinación del Tribunal Supremo de los Estados Unidos en el caso Bangor Punta Operations, Inc. v. Bangor & A.R. Co., 417 US 703 (1974). Alegaron que Multinational carecía de legitimación activa (“standing”) para instar una acción derivativa en contra de los pasados directores y oficiales de la corporación.
El 5 de agosto de 2013, el Tribunal de Primera Instancia desestimó siete de las nueve causas de acción. Determinó que era aplicable el caso Bangor Punta Operations, Inc. v. Bangor & A.R. Co., supra, por tanto no procedían las reclamaciones por daños sufridos previo a que Ancón fuera propietaria de la empresa. Luego, el 6 de agosto de 2013, el foro primario concedió la indemnización de los costos, gastos y honorarios reclamados por los ex directores y oficiales. Inconforme, Multinational acudió al Tribunal de Apelaciones. El Tribunal de Apelaciones confirmó el dictamen del foro primario. Inconforme nuevamente, Multinational acudió al Tribunal Supremo.
Las controversias del presente caso son las siguientes: (1) ¿es aplicable el caso Bangor Punta Operations, Inc. v. Bangor & A.R. Co., 417 US 703 (1974) a la presente controversia? (2) ¿cuándo una corporación debe indemnizar a sus ex directores y oficiales por gastos y honorarios de abogados por pleitos instados en su contra?
La Hon. Mildred Pabón Charneco emitió la opinión del Tribunal. Esbozó que la doctrina adoptada en el caso de Bangor establece que no se le debe otorga legitimación activa (“standing”) a un accionista cuando este compra acciones sustanciales de una corporación a un vendedor y luego demanda a este por actos de mala administración ocurridos con anterioridad a la venta, independientemente de que el demandado haya formado parte de la gerencia de la corporación. Esto es para desalentar la práctica de comprar acciones sustanciales de una corporación a un precio justo y posteriormente utilizar la corporación adquirida para recobra lo invertido por alegados actos de mala administración. En este caso, los demandados no les habían vendido las acciones a la parte demandante por tanto no aplica la doctrina del caso Bangor. También indicó que aún aplicando la doctrina del caso Bangor, dicha doctrina posee dos excepciones y en el presente caso se cumplieron ambas. Las excepciones son: (1) cuando se alega que hubo fraude o engaño en la transacción; y (2) cuando hubo daño continuo (excepción no aceptada en el estado de Delaware). Se revoca la desestimación y se envía el caso al Tribunal de Primera Instancia para determinar si las actuaciones de los ex directores y oficiales fueron contrarias a los deberes de fiducia o fraudulentas.
También manifestó que como regla general, los oficiales poseen derecho a recibir una indemnización por los gastos incurridos en un pleito presentado en su contra cuando logran salir victoriosos del mismo. No obstante, la corporación puede realizar un adelanto y el oficial estará obligado a devolver el monto adelantado de no salir favorecido en el pleito. Adujo que los derechos a indemnización que impone el artículo 4.08 de la Ley de Corporaciones pueden ser extendidos e incluso restringidos por virtud de los estatutos corporativos, voto de accionistas o directores no interesados, o cualquier tipo de acuerdo entre las partes. En el presente caso surge de los estatutos de Multinational que se impide la indemnización para gastos de abogados y costos ante alegaciones de violaciones al Código de Seguros de Puerto Rico, alegación que está presente en este caso. También articuló que no procede el adelanto porque la corporación no expresó en sus reglamentos o estatutos que procedía dicho adelanto en estas etapas del proceso. Por otro lado, indicó que una vez finalizado el pleito e independientemente de a favor de qué parte recaiga la sentencia que en su día se emita, el Art. 4.08(c) autoriza al Tribunal para que, mediante solicitud al efecto y tomando en cuenta todas las circunstancias del caso, ordene a Multinational a otorgarle una indemnización justa y razonable a los recurridos.
Reseña por Joel Pizá Batiz