Decisión del Tribunal Supremo de Puerto Rico

Accionistas deben presentar prueba de motivación al solicitar información corporativa

Calidad de Vida Vecinal, Inc.
Foto: Facebook de Calidad de Vida Vecinal de Ocean Park

Descargue el documento: Elsie Herger Pacheco; Anabel Hernández Circuns; Margarita Ostolaza Bey, Peticionarias v. Calidad de Vida Vecinal, Inc., Recurrido

El 29 de septiembre de 2011 la señora Elsie Herger Pacheco, residente de la Urb. Ocean Park, le solicitó a Calidad de Vida Vecinal, Inc. una serie de documentos para evaluar sus ingresos y egresos. La corporación agrupa a los residentes de dicha urbanización y cobra cuotas a los mismos para el mantenimiento y la seguridad del área. Dos personas adicionales le requirieron a dicha corporación los mismos documentos. Estas personas expresaron que también el reglamento interno de la corporación les permitía poseer dicha información.

El artículo 7.10 de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico (14 L.P.R.A. sec. 3650), permite a un accionista tener acceso a documentos de una corporación mediante un requerimiento jurado y con un “propósito válido”. También le permite a los accionistas acudir al Tribunal si la corporación no entrega los documentos solicitados y el Tribunal determinará si la persona tiene el derecho a poseer dichos documentos.

Hotel Hostería del Mar
Foto: hosteriadelmarpr.com

Calidad de Vida Vecinal, Inc. se negó a producir los documentos al expresar que no existía un propósito válido al solicitar la documentación y que sólo se hacía para hostigar a la corporación por haber ésta demandado al hotel Hostería del Mar, en el cual Elsie Herger Pacheco posee un interés propietario.

El Tribunal de Primera Instancia consolidó los casos y expresó que no existía un interés válido en dicho requerimiento y que sólo se hacía para hostigar. Expresó que el reglamento de la corporación disponía algunos documento para los accionistas y que sólo se podían evaluar, sin un propósito válido, los expresados allí. El Tribunal de Apelaciones confirmó y añadió que cualquier disposición en el reglamento de la corporación estaba subordinado al artículo 7.10 de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico.

El Tribunal Supremo, a través de la jueza asociada Anabelle Rodríguez Rodríguez, se sirvió de la jurisprudencia del estado de Delaware -de donde proviene nuestra Ley de Corporaciones- y expresó que el derecho a inspeccionar documentos por parte de un accionista no es absoluto y que debe mostrar un propósito válido el cual se determina caso a caso. También expresó que el accionista posee el peso de la prueba en el pleito. Para solicitar documentos para investigar una mala administración se tiene que demostrar, por preponderancia de prueba, una base razonable para creer que la corporación está siendo mal administrada. La parte demandante no cumplió con el peso de la prueba requerido. Las corporaciones pueden disponer, mediante reglamento, documentos que no requieran “propósito válido” siempre y cuando no estén en contra de la buena fe y en contra de la ley.

La jueza asociada Mildred G. Pabón Charneco, en su opinión disidente, expresó que erró la mayoría en interpretar el alcance de los reglamentos internos de las corporaciones ya que todos los reglamentos internos de las corporaciones siempre deben requerir un “propósito válido” para examinar sus documentos por estar subordinados al artículo 7.10 y 1.08 de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico. Pabón Charneco expresó que un documento privado no puede estar por encima de la ley.

Reseña por Joel Pizá Batiz

A %d blogueros les gusta esto: