El 6 de julio de 2015, la Tribunal de Apelaciones de Estados Unidos para el Primer Circuito (“Tribunal de Apelaciones”) confirmó la decisión del Tribunal de Distrito de Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico (“Tribunal de Distrito”) que declaró inconstitucional la Ley Núm. 71 de 28 de junio de 2014, mejor conocida como la Ley para el Cumplimiento con las Deudas y para la Recuperación de las Corporaciones Públicas de Puerto Rico (la “quiebra criolla”). El pasado 6 de febrero de 2015, el Tribunal de Distrito emitió una opinión declarando la quiebra criolla inconstitucional debido a que viola la Cláusula de Supremacía de la Constitución de los Estados Unidos. La quiebra criolla permite la negociación de la deuda y un proceso de reestructuración similar al proceso bajo una petición en virtud de las disposiciones del Capítulo 9 del Código de Quiebra de Estados Unidos (“Código de Quiebra”). El 16 de marzo de 2015, el Gobierno apeló la opinión del Tribunal de Distrito en el Tribunal de Apelaciones [1].
En apelación, el Gobierno argumentó que (i) erró el Tribunal de Distrito al determinar que la quiebra criolla está desplazada por el Capítulo 9 del Código de Quiebra, aun cuando la disposición no aplica a Puerto Rico, por la aplicación de la doctrina de campo ocupado; y (ii) erró el Tribunal al proceder a examinar las reclamaciones basadas en la cláusula contractual y de expropiación forzosa («takings»), luego de haber determinado que la quiebra criolla está desplazada. La pregunta central en apelación fue si el Capítulo 9 del Código de Quiebra, que por sus términos no aplica a Puerto Rico, ocupa el campo en cuanto a las leyes locales que atentan reestructurar las deudas de las corporaciones públicas, agencias y organismos de Puerto Rico [2]. El Gobierno de Puerto Rico argumentó que la definición de “estado” post-1984 imposibilita el que Puerto Rico y sus compañías públicas puedan buscar alivio bajo el Capítulo 9 del Código de Quiebra, y como consecuencia, Puerto Rico también queda excluido de la prohibición contenida en el artículo 903(1) que prohíbe la promulgación de legislación para alivio local. En oposición, los apelantes Franklin California Tax-Free Trust, Oppenheimer Rochester Fund Municipals y BlueMountain Capital Management LLC (los “apelantes”), argumentaron que la intención del Congreso era impedir el que los estados, incluyendo a Puerto Rico, promulgaran equivalentes locales al Capítulo 9. Por lo tanto, los apelantes argumentaron que el Tribunal de Distrito siguió el mandato del Congreso y que el Tribunal de Apelaciones debería hacer lo mismo.
El Tribunal de Apelaciones no estuvo de acuerdo con el argumento del Estado Libre Asociado, y decidió que la quiebra criolla queda desplazada por la sección 903(1) del Código de Quiebra. El Tribunal de Apelaciones tomó su decisión basándose en la definición de “estado” post-1984. El Tribunal de Apelaciones explicó que la definición tenía la intención de solo excluir a Puerto Rico de la definición de deudor municipal para propósitos de reclamar protección bajo el Capítulo 9, y no de las prohibiciones de la sección 903(1). El Tribunal indicó que “si el Congreso hubiera querido excluir a Puerto Rico de la sección 903(1), lo hubiera hecho directamente sin necesidad de recurrir a la creatividad de las partes al argumentar ante los tribunales” [3]. El Tribunal de Apelaciones determinó además que aunque el Congreso modificó la definición de “estado” en 1984, no cambio, por su texto o historial, la aplicabilidad del artículo 903(1) a Puerto Rico [4]. Por lo tanto, como el Congreso tuvo la intención de prohibir el que estados pudieran promulgar sus propios procedimientos de quiebra, la Quiebra Criolla frustraba el propósito del Congreso al promulgar la sección 903(1) [5].
Por otra parte, el Tribunal de Apelaciones determinó que el conflicto de campo ocupado aplicaba en este caso “porque la quiebra criolla frustraba el propósito indiscutible del Congreso en promulgar la sección 903(1)… Todas las autoridades pertinentes demuestran que el Congreso claramente quería una sola ley federal para ser la única fuente de autoridad en caso de que los derechos de los bonistas municipales fueran alterados sin su consentimiento” [6]. Además, el Tribunal de Apelaciones mencionó que el Congreso no está limitado “en abordar la insolvencia municipal puertorriqueña debido a la situación constitucional de Puerto Rico”, por las restricciones que tuvo al crear el Capítulo 9 debido a la aplicabilidad de la Décima Enmienda de la Constitución de Estados Unidos a los estados [7]. Por lo tanto, el Tribunal de Apelaciones concluyó que “el Congreso ha retenido para sí la autoridad de decidir la solución que mejor atienda el caso de Puerto Rico” [8].
El ex Juez Presidente, Juan R. Torruella, concurrió con el dictamen pero escribió de manera individual para expresar su opinión en cuanto a la invalidez de la enmienda de 1984 al Código de Quiebra. El juez Torruella expresó en su opinión que las enmiendas del 1984 al Código de Quiebra son inválidas porque violan el requisito de uniformidad de la Constitución de Estados Unidos por tratar de manera diferente a los acreedores de Puerto Rico en comparación con cualquier otro acreedor en Estados Unidos. Además, mencionó que las enmiendas de 1984 no cumplen con el estándar de razonabilidad, el estándar más laxo, el cual requiere que la acción del gobierno esté racionalmente relacionada a un interés de legítimo del gobierno [9]. En adición, el juez hizo expresiones fuertes en relación al alegado trato discriminatorio a Puerto Rico como resultado de su estatus político [10].
Como consecuencia de la decisión del Tribunal de Apelaciones, el Secretario del Departamento de Justicia de Puerto Rico, César Miranda, anunció que el Estado Libre Asociado acudirá mediante petición de certiorari al Tribunal Supremo de Estados Unidos.
por la Lcda. Camille Somoza, Ferraiuoli LLC
[1] Franklin California Tax-Free Trust, et al., v. Commonwealth of Puerto Rico, et al., Appeal No. 15-1218 (1st Cir. filed Feb. 18, 2015).
[2] Para propósitos de antecedentes, note que Puerto Rico está incluido en la definición de “estado” del Código de Quiebra para todo propósito, excepto para efectos de quién podrá ser un deudor bajo el Capítulo 9 del mismo. Desde 1984, cuando el Congreso redefinió “estado” para incluir a Puerto Rico excepto para propósitos de definir a un deudor municipal, Puerto Rico y sus compañías públicas han estado impedidos de solicitar alivio bajo el Capítulo 9 del Código de Quiebra. En respuesta, el Gobierno promulgó la Quiebra Criolla como un mecanismo estatal para proveer a las corporaciones públicas la opción, entre otras, de reestructurar su deuda.
[3] Id. a la pág. 34 (traducción nuestra).
[4] Id. a la pág. 29.
[5] Id. a la pág. 45.
[6] Id. a la pág. 45 (traducción nuestra).
[7] Id. a la pág. 48 (traducción nuestra).
[8] Id. a la pág. 48-49 (traducción nuestra).
[9] Id. a la pág. 51.
[10] Id. a la pág. 73.