Descarga el documento: Miramar Marine, Inc. y otros v. Citi Walk Development Corporation y otros
I. Controversia
Luego del período de tres años que dispone el Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico para que una corporación mantenga su personalidad jurídica en su proceso de disolución y, quedando todavía patrimonio de la corporación sin liquidar luego de expirado el plazo de tres años, ¿los bienes de la corporación pasan a sus accionistas o continúan perteneciendo a la corporación ya que la misma se mantiene existiendo?
II. Opinión del Tribunal
El Hon. Rafael Martínez Torres emitió la opinión del Tribunal. Explicó que según la doctrina del “common law”, doctrina que rige en Puerto Rico en materia de derecho corporativo, la disolución de una corporación es como la muerte de una persona natural. La disolución termina con la capacidad jurídica que la corporación tiene para demandar y ser demandada. Por consiguiente, se terminan todos los litigios que la corporación tenía pendiente. No obstante, las legislaciones corporativas han adoptado los llamados “survival statutes” con el fin de preservar la personalidad jurídica de la corporación luego de la misma ser disuelta para viabilizar la liquidación de los bienes y activos de una corporación. El Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, extiende la personalidad jurídica de la corporación por un plazo de tres (3) años contados a partir de su disolución. Es importante destacar que el precitado artículo es una copia de la Sec. 278 de la Ley General de Corporaciones de Delaware.
El Supremo esbozó que puede existir la posibilidad de que aun luego de expirado el plazo dispuesto por el estatuto de supervivencia quede patrimonio de la corporación sin distribuir. El Art. 9.09 de la Ley General de Corporaciones de 2009 provee un procedimiento para liquidar dicho patrimonio. El precitado artículo es una copia de la Sec. 279 de la Ley General de Corporaciones de Delaware. El propósito principal de la Sec. 279 de la Ley General de Corporaciones de Delaware es “salvaguardar el recobro y la administración de los aún existentes derechos propietarios de la corporación disuelta una vez transcurre el plazo de tres años después de la disolución…”.
El Hon. Rafael Martínez Torres indicó que los artículos de la Ley de Corporaciones de Delaware (de donde dimanan los de nuestra Ley de Corporaciones) parten de la premisa de que luego de la disolución, la propiedad de la corporación no pasa a los accionistas, sino que sigue perteneciendo a la corporación. Por consiguiente, manifestó que el único remedio con el que cuenta una corporación para liquidar cualquier propiedad que le pertenezca luego de que venza el periodo dispuesto es la Sec. 278 de la Ley General de Corporaciones de Delaware (el Artículo 9.09 de nuestra Ley de Corporaciones). Mediante este procedimiento, todos los bienes de la corporación disuelta pasan a un fideicomiso. El síndico o el administrador judicial será el representante de la corporación y, como tal, una vez el tribunal lo nombre, será el encargado del fideicomiso.
En el presente caso, procede la activación del Artículo 9.09 de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico. Habiendo expirado el plazo de tres años que provee el Artículo 9.08 de la referida Ley, y quedando bienes en la corporación sin liquidar, se activará el procedimiento del Artículo 9.09 y se preservará uno de los axiomas fundamentales del derecho corporativo: “las corporaciones tienen una personalidad jurídica distinta y separada de la de sus accionistas”.
III. Hechos
Miramar Marine, Inc. (Miramar Marine) fue una corporación con fines de lucro incorporada al amparo de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico. Esta vendió una propiedad inmueble a Hogares, S.E., mediante escritura pública, el 30 de diciembre de 2005. Como parte de la transacción, Hogares S.E. otorgó un pagaré al portador a favor de Miramar Marine por la cantidad de $1,625,000. Este pagaré fue garantizado con una primera hipoteca sobre la propiedad adquirida por Hogares, S.E. en la transacción de compraventa, la cual fue debidamente inscrita en el Registro de la Propiedad.
El 27 de diciembre de 2007 Hogares S.E. vendió, mediante escritura pública, la propiedad inmueble en cuestión a Citi Walk Development Corp. (Citi Walk) sin que hubiere saldado su deuda con Miramar Marine. Sin embargo, Miramar Marine consintió a que Citi Walk asumiera el pago de la deuda que existía entre ellos y Hogares S.E. Asimismo, Miramar Marine aceptó permutar a un segundo rango la hipoteca que tenía sobre el inmueble, con el propósito de que Eurobank pudiera garantizar el préstamo otorgado a Citi Walk para que pudiera adquirir la propiedad. Además, Citi Walk y Miramar Marine acordaron extender a veinte años la vigencia de la hipoteca a favor de Miramar Marine. Por otro lado, establecieron que el interés sobre el monto principal de la deuda iba a ser de 8.25% hasta el 30 de junio de 2008 y a partir de esta fecha el interés aumentaría a 8.50%, hasta que se pagara la deuda en su totalidad. También, acordaron aumentar el principal de la deuda por $75,000, para lo que se emitió un pagaré adicional. Finalmente, Urbanus Development, Inc. y McCloskey Pérez y Asociados, Inc. garantizaron, por partes iguales, el pago del principal e intereses de la deuda asumida por Citi Walk, así como las penalidades y los honorarios pactados en la hipoteca. Sin embargo, como veremos más adelante, Citi Walk incumplió con estos acuerdos. Citi Walk incumplió con los pagos del préstamo que realizó con Eurobank para adquirir la propiedad. Por ello, Oriental Bank, quien era el dueño del crédito en controversia para el tiempo de la reclamación, presentó una demanda sobre cobro de dinero y ejecución de hipoteca.
El foro primario dictó sentencia a favor de Oriental Bank el 20 de abril de 2012. Además, el Tribunal de Primera Instancia, como parte del proceso de ejecución de hipoteca, ordenó la cancelación de la hipoteca de Miramar Marine, la cual, como mencionamos anteriormente, se encontraba en segundo rango. Por su parte, Miramar Marine quedó disuelta en abril de 2008 y, como consecuencia, comenzó su proceso de liquidación. Como parte de ese proceso, Miramar Marine realizó una serie de reclamaciones extrajudiciales contra Citi Walk desde comienzos del 2009, con el propósito de que Citi Walk le pagara el dinero adeudado por la propiedad que le había vendido a Hogares S.E., y que Citi Walk le había comprado a Hogares S.E. Finalmente, Miramar Marine logró un acuerdo con F & R Construction, Corp., en donde estos últimos se comprometieron a continuar con los pagos.
Sin embargo, F & R Construction Corp. dejó de cumplir con los pagos en noviembre de 2012. Como consecuencia, Miramar Marine y sus accionistas, presentaron una demanda ante el Tribunal de Primera Instancia el 24 de septiembre de 2013 contra McCloskey, Pérez & Asociados, Inc.; Citi Walk Development Corporation; Luis Pérez Pagán, su esposa Gloria Tañón Ortiz y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos; Joseph McCloskey Vázquez, su esposa Stacy Suárez Kiley y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos; Urbanus Development, Inc.; TN Development Corp.; F & R Construction, Corp.; Jaime Fullana Olivencia, su esposa Jossette Lefranc Romero y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos; Ángel Antonio Fullana, su esposa Lydia Morales Cobián y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos; José Miguel Fullana Olivencia, su esposa María Milagros Morales López y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos, y Oriental Bank (Oriental).
Algunos demandados alegaron que los demandantes dejaron de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio, debido a que al momento de presentarse la demanda la corporación no tenía capacidad jurídica para ser demandada. Regla 10.2 de las Reglas de Procedimiento Civil. Se basaron en que había transcurrido el término de tres años que permite el Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones, para presentar reclamaciones. De esta misma forma arguyeron que los accionistas tampoco presentaron su reclamación dentro del período de tres años dispuestos por el Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones. Por su parte, los co-demandados Urbanus Development, Inc.; TN Development Corp.; F & R Construction, Corp.; Jaime Fullana Olivencia, su esposa Jossette Lefranc Romero y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos; Ángel Antonio Fullana, su esposa Lydia Morales Cobián y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos; José Miguel Fullana Olivencia, su esposa María Milagros Morales López y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos (Urbanus), se unieron a la moción de desestimación presentada por McCloskey. Finalmente, Oriental radicó también una moción de desestimación en la que hizo alegaciones similares a las de McCloskey y Urbanus. Por su parte, el Tribunal de Primera Instancia proveyó no ha lugar a las mociones de desestimación el 24 de noviembre de 2014.
Urbanus y Oriental acudieron al Tribunal de Apelaciones. El Tribunal de Apelaciones revocó al foro primario e indicó que el Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones sólo contempla acciones judiciales y no extrajudiciales, por lo que cualquier reclamación judicial tenía que presentarse en el período de tres años que indica el mencionado artículo. Asimismo, en una nota al calce concluyó que los accionistas de la corporación no podían demandar, ya que luego del período dispuesto en el Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones, no puede hacerse ninguna reclamación.
Inconformes, Miramar Marine y sus accionistas comparecieron ante el Tribunal Supremo de Puerto Rico.
por Joel Pizá Batiz