Supremo indica criterios para interpretar cláusula «hold harmless» en contratos

Supremo indica criterios para interpretar cláusula «hold harmless» en contratosDescarga el documento: Burgos López, et al v. LXR/ Condado Plaza Hotel & Casino, et al

Posadas de Puerto Rico, L.L.C. (en adelante Posadas) es la dueña y operadora del Hotel Condado Plaza. Posadas y Ray Engineers, P.S.C. (en adelante Ray) suscribieron un contrato para la renovación y remodelación del hotel. Eventualmente los trabajos de remodelación fueron culminados y el hotel reabrió sus puertas.

El 7 de enero de 2009, los esposos María Burgos López y Miguel Mercado Alvarado, y la sociedad legal de gananciales compuesta por ambos, presentaron una demanda por daños y perjuicios contra Posadas y Ray. Alegaron que la Sra. Burgos López se encontraba en los predios del hotel y perdió el balance por motivo de un escalón. Se alegó contra Ray que la condición peligrosa consistió en permitir que el escalón o bajada fuera construido de una forma totalmente imperceptible a la vista. Posadas presentó una demanda contra Ray, como tercero demandado y alegó que Ray fue quien estuvo a cargo del diseño de la entrada. Por otro lado, posadas reclamó la sección 12.2.3.1 del contrato en el cual Ray se comprometió a liberar de responsabilidad a Posadas por todas las reclamaciones o pérdidas que surgieran como resultado de su negligencia, errores u omisiones.

Lugo de vario trámites procesales, el matrimonio efectuó una estipulación transaccional con Ray y con Posadas. Luego que el Tribunal de Instancia emitiera sentencias parciales como resultado de dichos acuerdos, solo quedo como controversia la demanda contra coparte que presentó Posadas contra Ray.

Posada le reclamó a Ray los gastos que este incurrió en su defensa en el litigio, ya que conforme la sección 12.2.3.1 del contrato (conocida como la cláusula «hold harmless»), Ray debía defender a Posadas y mantenerlo libre de responsabilidad por el incidente suscitado. Luego de un intercambio de mociones de sentencias sumarias de ambas partes, el Tribunal de Primera Instancia declaro con lugar la moción de sentencia sumaria de Posadas y le ordenó a Ray a pagar la cuantía de $59,880.67, más los intereses a razón de 4.25 por ciento a partir de la notificación de la sentencia. Dicho monto fue por concepto de los honorarios de abogado en los que tuvo que incurrir Posadas para defenderse de la reclamación del matrimonio Burgos-Mercado.

Inconforme, Ray acudió al Tribunal de Apelaciones. Ray planteó, por primera vez, que existían dos hechos materiales en controversia: (1) que estaba en controversia si Ray fue negligente, hecho esencial para que se activase la obligación de proveer defensa a Posadas; y (2) el monto de honorarios de abogado en los que incurrió Posadas. El Tribunal de Apelaciones revocó al Tribunal de Instancia y ordenó un juicio en sus méritos por entender que dichos hechos esenciales estaban en controversia. Inconforme, Posadas acudió al Tribunal Supremo.

La controversia del presente caso es: ¿se activó la cláusula de defensa del «hold harmless» con la mera presentación de una demanda en daños por parte de un tercero o se tiene que probar que el obligado incurrió en negligencia para que la aludida cláusula se accione?

El Hon. Rafael Martínez Torres emitió la opinión del Tribunal. Manifestó que el Supremo no ha dudado recurrir a la jurisprudencia del derecho común estadounidense cuando se trata de figuras jurídicas que se originan en dicho sistema. Esbozó que en el derecho común anglosajón la obligación de “defender” (cláusula contractual en la cual una parte se compromete a cubrir los gastos de representación legal de la otra parte por actos imputados a esta última) es independiente. Esto quiere decir que el pacto de cubrir los gastos de representación legal no depende del resultado del litigio. La cláusula se activa al momento en que la parte principal le solicita al contratista que le defienda de una reclamación en donde se alegan actos cubiertos por el acuerdo. Arguyó que para examinar la cláusula del acuerdo «hold harmless» se deben contemplar los términos y condiciones pactados. Adujo que cuando no sea posible determinar la intención de las partes, será necesario recurrir a las normas dispuestas en el Art. 1234 del Código Civil (juzgar la intención por sus actos anteriores, coetáneos y posteriores). Determinó que surge del texto del contrato que la obligación de “defender” impuesta sobre Ray se activaría al momento de presentarse una demanda o reclamación donde el demandante alegara que el daño sufrido fue ocasionado por la negligencia de Ray. Por consiguiente, la obligación de Ray de defender a Posadas surgió desde el momento en que la señora Burgos López presentó su demanda.

Concluyó diciendo que una parte no puede traer argumentos nuevos ante un foro apelativo. Señaló que es inaceptable que Ray controvirtiera los honoraros de abogado cuando ante el Tribunal de Instancia no se opuso a estos y fue el propio Ray el que presentó la primera moción de sentencia sumaria, la cual solo se presenta cuando se acepta que no hay hechos controvertidos.

La Jueza Presidenta, Hon. Liana Fiol Matta, emitió una opinión concurrente. Indicó que la controversia del presente caso se puede dirimir sin recurrir a ninguna otra fuente de autoridad que no sea nuestro Código Civil. Repasó los artículos de nuestro Código Civil relacionados con la interpretación contractual y los conceptos de buena fe. Indicó que el hecho que una cláusula sea producto de lenguaje modelo utilizado en los Estados Unidos no es razón suficiente para adoptar doctrinas anglosajonas. Adujo que concluir que la obligación de “defender” no se activa hasta tanto se determine que hubo negligente, restaría todo sentido a lo que desearon las partes en el contrato. Por otro lado, señaló que en las cláusulas como las de este caso, la obligación de defender será exigible hasta tanto surja del descubrimiento de prueba, o durante cualquier otra etapa del litigio, que los daños alegados son en realidad el resultado de la culpa o negligencia de la parte protegida.

La Hon. Anabelle Rodríguez Rodríguez concurre sin opinión escrita.

Reseña por Joel Pizá Batiz

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