Decisión del Tribunal Supremo de Puerto Rico

Supremo flexibiliza requisitos en cláusulas de no competencia en relaciones corporativas y de ventas de acciones

Supremo flexibiliza requisitos en cláusulas de no competencia en relaciones corporativas y de ventas de acciones

Descarga el documento: Reyes Ramis CPA, Group, P.S.C. v. Serra Torres y otros

I. Síntesis circunstancial
La CPA Liza Serra Torres suscribió un Acuerdo Privado de Renuncia Voluntaria, Redención y Compraventa de Acciones Corporativas con Reyes Ramis CPA Group PSC. Dicho acuerdo contenía una cláusula de no competencia que disponía que la CPA Serra Torres no podía prestarles servicios a los clientes de Reyes Ramis CPA Group PSC, de forma directa o indirecta, por un término de 16 meses. Posteriormente, Reyes Ramis CPA Group PSC. demandó a la CPA Serra Torres de haberle prestado servicios a los clientes de la firma. El Tribunal de Primera Instancia y el Tribunal de Apelaciones determinaron que la cláusula de no competencia era nula. El Tribunal Supremo revocó a ambos tribunales inferiores.

I. Controversia
La controversia del presente caso es la siguiente ¿Se le deben extender las limitaciones establecidas en el caso Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 DPR 157 (1994) (que versaba sobre un contrato laboral), a las cláusulas de no competencia en los contratos de compraventa de acciones de una corporación de servicios profesionales?

III. Opinión
Mediante una sentencia, el Tribunal Supremo determinó que el acuerdo de no competencia de 16 meses que suscribió al CPA Liza Serra Torres sí es válido.

El Hon. Luis F. Estrella Martínez emitió unas expresiones en la sentencia, a las cuales se unió la Hon. Mildred Pabón Charneco. Las expresiones son:

“El Juez Asociado señor Estrella Martínez concurre, ya que considera que procede revocar la determinación emitida por el Tribunal de Apelaciones –que confirmó la disposición sumaria del pleito- toda vez que los documentos que obran en autos, en los cuales no se encuentra el Contrato privado para la administración y operación de servicios profesionales, no permiten concluir, sin ambages, si la Sra. Liza Serra Torres era empleada de Reyes Ramis CPA Group, P.S.C. Entiende que es importante precisar este medular hecho para conocer si a la fecha en que se retrotrajo el Acuerdo privado de renuncia voluntaria, redención y compraventa de acciones corporativas, la señora Serra Torres era empleada de la aludida corporación. Esto, para determinar si la cláusula de no competencia aquí en controversia surgió en el contexto laboral. En vista de que lo anterior constituye un hecho material sobre el cual existe controversia real y sustancial, opina que procedía denegar la sentencia sumaria en cuestión. Al amparo de este fundamento, revocaría la Sentencia emitida por el foro apelativo intermedio y devolvería el caso al tribunal de instancia para la celebración de un juicio en sus méritos”.

La Hon. Anabelle Rodríguez Rodríguez disintió sin opinión escrita.

IV. Opinión de conformidad
El Hon. Erick Kolthoff Caraballo emitió una opinión de conformidad a la cual se unió el Hon. Rafael Martínez Torres, el Hon. Edgardo Rivera García y el Hon. Roberto Feliberti Cintrón.

El juez Kolthoff Caraballo reiteró que el Tribunal Supremo de Puerto Rico en el caso Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 DPR 157 (1994) se expresó por primera vez en torno a las cláusulas de no competencia en el campo laboral.

En dicho caso, el Tribunal Supremo determinó que las cláusulas de no competencia serían válidas siempre y cuando fueran: (1) Razonables: El Supremo indicó que la cláusula de no competencia es razonable cuando: (a) deba ser necesaria para proteger un interés legítimo del patrono; (b) no debe imponer al empleado una carga demasiado onerosa, y (c) no debe afectar demasiado al público; (2) El patrono debe demostrar un interés legítimo en el acuerdo. Esto es, “que de no recibir la protección de una cláusula de no competencia, su negocio se vería sustancialmente afectado”; (3) El alcance de la prohibición debe corresponder con el interés del patrono, en cuanto a objeto, término y lugar de restricción o clientes afectados; (4) en este tipo de acuerdo patrono-empleado lo razonable es que el mismo no debe exceder de doce meses; (5) se requiere que el patrono ofrezca una contraprestación a cambio de la firma del acuerdo de no competir por parte del empleado; (6) debe tener consentimiento, objeto y causa; (7) el contrato debe constar por escrito, y (8) Debe ser incidental a un contrato de trabajo entre un patrono y empleado; y que ha mediado causa adecuada.

El juez Kolthoff Caraballo también explicó que en el caso Martin’s BBQ v. García de Gracia, 178 DPR 978, 990 (2010), el Supremo tuvo que dirimir por primera vez la validez de una cláusula de no competencia en un contrato de franquicia y no en un contrato entre patrono y empleado, como había ocurrido en Arthur Young & Co. v. Vega III,id. En síntesis, el Supremo indicó que como el contrato no era entre patrono-empleado sino entre empresarios, los intereses que afectan la razonabilidad de este tipo de restricción son distintos. El Supremo manifestó que se extendió la aplicación de la regla de razonabilidad pero, contrario a los contratos entre patrono-empleado, rehusaron establecer parámetros rígidos para su validez. Es por eso que sostuvieron el término de dos (2) años para la duración de la cláusula de no competencia en este caso. No obstante, el Supremo sí exigió un enfoque de reciprocidad en cuanto a los límites territoriales y limitamos las actividades restringidas a aquellas que pongan al franquiciante en desventaja competitiva. En Martin’s BBQ v. García de Gracia id. el Supremo declaró inválida la cláusula de no competencia porque excedía las restricciones geográficas necesarias para proteger razonablemente los intereses legítimos del dueño de la franquicia.

El juez Kolthoff Caraballo adujo que en el presente caso se trataba de un contrato de compraventa de acciones de una corporación de servicios profesionales y no ante un contrato de empleo. Por consiguiente, argumentó que la cláusula de no competencia no tenía que ajustarse íntegramente a las estrictas condiciones establecidas en Arthur Young & Co. v. Vega III. La opinión de conformidad acentuó que la cláusula de no competencia en controversia se originó como parte de un contrato de renuncia y venta de acciones, y no en uno de naturaleza laboral. Por consiguiente, arguyó el orden público tutelado porque el contrato de empleo reviste mayor resguardo por tratarse de una situación en la que el poder de negociación del empleado es mucho menor al del patrono. Mencionó que en contratos como el de la presente controversia, tribunales en las distintas jurisdicciones de los Estados Unidos han avalado como razonables unas cláusulas de no competencia que varían entre 2 años a 5 años. No obstante, sí reconoció que para que los contratos de no competencia entre accionistas sean razonables, las restricciones en cuanto al tiempo, área geográfica y actividades deben ser razonablemente necesarias para proteger los intereses legítimos del adquirente de la participación o negocio en venta.

Concluyó diciendo que considerando el principio de la autonomía de la voluntad de las partes que establece el Art. 1207 del Código Civil, considera que la cláusula de no competencia en el presente caso es válida.

Fundamentó su determinación pormenorizando lo siguiente: (1) el término de la cláusula de no competencia se extiende por un periodo de 16 meses; (2) aunque la restricción impuesta no especifica una restricción geográfica, se limitó el alcance de la actividad prohibida a los clientes servidos por Reyes Ramis CPA Group PSC, con excepción de los clientes traídos por la CPA Serra Torres al unirse a la firma; (3) está limitado en lo que se refiere a la competencia por cierta clientela; (4) no fue excesivo exigir a la CPA Serra Torres que si esta le brindaba servicios similares a los clientes prestados por la firma, ya fuese por sí o a través de cualquier tipo de entidad, tendría que pagar una indemnización de tres veces la facturación promedio de dichos clientes conforme a los servicios prestados por la entidad durante los últimos tres años de servicios; (5) la CPA Serra Torres pactó una contraprestación significativa. La CPA Serra Torres negoció los beneficios de un plan médico, el reembolso de varios pagos al seguro social y su liberación de las obligaciones de la Corporación que había garantizado.

V. Suplemento fáctico
En septiembre de 2007, los contadores públicos autorizados (en adelante “CPA”) Juan M. Reyes Ramis y José A. Colón Álvarez organizaron la corporación profesional llamada Reyes Ramis CPA Group PSC. En esta, el CPA Reyes Ramis poseía el 67% de las acciones y el CPA Colón Álvarez poseía el restante 33%. Diez meses luego, la CPA Liza Serra Torres adquirió en la corporación una participación de un 12%, a cambio de una aportación de capital de $195 mil pagada en efectivo.

En el mes de agosto del año 2010, la CPA Serra Torres decidió retirarse de la Corporación. La CPA Serra Torres cedió la totalidad de su participación en Reyes Ramis CPA Group PSC y recibió a cambio la suma de $150 mil, la cual se le pagaría dentro de un período de 5 años, a razón de $1,454.44 quincenal. Como parte de su salida de la aludida corporación, la CPA Serra Torres firmó un acuerdo de no competencia. Dicho acuerdo de no competencia disponía que la CPA Serra Torres no podría proveer servicios a los clientes de la Corporación, de forma directa o indirecta, hasta el 31 de diciembre de 2011. No obstante, se exceptuaba el servicio a los clientes que la propia Serra Torres llevó a la Corporación. Del acuerdo de no competencia surgía que de la CPA Serra Torres violar dicha disposición, debía pagarle a Reyes Ramis CPA Group PSC, la facturación promedio de dichos clientes de los últimos tres años.

El 30 de diciembre de 2010, Reyes Ramis CPA Group PSC presentó una demanda por incumplimiento de contrato y daños y perjuicios contra la CPA Serra Torres, su esposo y la sociedad legal de bienes gananciales integrada por ambos. Planteó, en síntesis, que la CPA Serra Torres incumplió la referida cláusula de no competencia, pues se habían identificado al menos 6 clientes de la corporación profesional que la CPA Serra Torres estaba atendiendo. El 28 de febrero de 2010, la CPA Serra Torres y su esposo contestaron la demanda y reconvinieron. En síntesis, argumentaron que la cláusula de no competencia era nula porque el término de la misma excedió un año. Posteriormente, la CPA Serra Torres presentó una sentencia sumaria y alegó que no existía controversia sustancial en cuanto a que la vigencia de la cláusula de no competencia excedía el término de un año. Reyes Ramis CPA Group PSC alegó que la CPA Serra Torres había tenido asesoría jurídica antes de firmar el acuerdo y que no había mostrado objeción a la cláusula de no competencia.

El Tribunal de Primera Instancia declaró ha lugar la moción de sentencia sumaria de la CPA Serra Torres y desestimó con perjuicio la reclamación de Reyes Ramis CPA Group PSC contra la CPA Serra Torres, su esposo y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos. El foro primario manifestó que el acuerdo de no competencia contravenía lo establecido en Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 DPR 157 (1994).

Luego de una infructuosa moción de reconsideración, Reyes Ramis CPA Group PSC acudió al Tribunal de Apelaciones de Puerto Rico. Los terceros demandados también presentaron su recurso de apelación paralelamente. El Tribunal de Apelaciones confirmó al Tribunal de Primera Instancia aduciendo que la relación de la CPA Serra Torres con la corporación referida no era sólo corporativa, si no laboral. Por consiguiente, le debía aplicar la jurisprudencia pautada en Arthur Young & Co. v. Vega III, id. Inconformes nuevamente, las partes acudieron al Tribunal Supremo de Puerto Rico.

por Joel Pizá Batiz

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