- La cesión de contrato entre partes privadas es válida y transmite derechos y obligaciones, incluida cláusula de no competencia, si no existe prohibición expresa.
- La cláusula de no competencia es válida si es razonable, protege intereses legítimos, no impone carga desproporcionada ni contraviene el interés público.
- Hubo opiniones disidentes por interés público en acceso a servicios de educación especial y preocupación por protección de derechos laborales.
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Por el Dr. Charles Zeno Santiago
I. Introducción
Publicamos reseña del caso MCG Therapy Group, LLC v. Maestre Rivera y otros, 2026 TSPR 56. Este caso resuelve la controversia en torno a la validez de la cesión de un contrato entre dos (2) partes privadas, The Able Child y MCG, así como la exigibilidad de una cláusula de no competencia contenida en dicho acuerdo, la cual fue pactada libre y voluntariamente por una contratista independiente.
Además, el TSPR discute y hace un análisis comparado de los temas jurídicos siguientes:
- La figura de la cesión de derechos.
- Los requisitos esenciales para la validez de la cesión de contratos.
- El contrato de servicios profesionales.
- Análisis del contrato de no competencia, con especial referencia a los contratos de empleo, los negocios y franquicias, contratos de servicios profesionales y en los contratos de servicios profesionales de la salud.
La mayoría del Tribunal resuelve que es válida la cesión de un contrato entre partes privadas, así como la cláusula de no competencia contenida en dicho acuerdo, pactado libre y voluntariamente por la contratista independiente.
No obstante, los disidentes entienden que no debe ser válida la cesión del contrato. Las opiniones disidentes se fundamentan en el interés público en el ejercicio libre de una profesión y por afectar el acceso a servicios esenciales de salud para los estudiantes de nuestras escuelas públicas.
En síntesis, plantean los jueces disidentes que la cláusula de no competencia entre MCG y la contratista independiente resulta irrazonable a la luz del interés de la profesión y menoscaba el acceso del público general a dichos servicios profesionales.
El caso se da en el contexto de una relación contractual de servicios profesionales, en la que una de las partes actúa como contratista independiente.
II. Relación de hechos
El 3 de abril de 2023, MCG Therapy Group, LLC (MCG), presentó una Demanda y, luego, una Demanda enmendada por incumplimiento de contrato, interferencia torticera y daños y perjuicios en contra de la psicóloga Arlene J. Maestre Rivera (señora Maestre Rivera) y la entidad AM Therapeutic Service for Children, Inc. (AM Therapeutic). En su demanda, sostuvo que adquirió los términos y las condiciones de un Contrato de Servicios Profesionales en virtud de una cesión con MCG & The Able Child at Centro Multidisciplinario del Caribe, Inc. (The Able Child) y que, por ello, ostentaba la facultad para demandar a la señora Maestre Rivera.
MCG, específicamente, alegó que la señora Maestre Rivera incumplió la cláusula de no competencia del contrato, debido a que atendió a los pacientes asignados a MCG antes de que transcurriera el plazo de un año desde su renuncia. Además, señaló que la señora Maestre Rivera solicitó al Departamento de Educación que se le transfirieran los estudiantes para ofrecerles sus servicios, lo que le ocasionó daños mínimos de $800,000.00.
En la demanda enmendada, MCG expuso que el 26 de julio de 2022, The Able Child, corporación que brindaba servicios de terapia del habla y lenguaje, terapia ocupacional, física y psicológica a estudiantes de educación especial del Departamento de Educación (DE), suscribió un Contrato de Servicios Profesionales (Contrato) con la señora Maestre Rivera. En virtud de este, la Sra. Maestre brindaría, en calidad de contratista independiente, servicios de evaluación y tratamiento psicológico a los estudiantes de educación especial asignados por el DE a The Able Child. El referido Contrato estaría en vigor desde el 26 de julio de 2022 hasta el 31 de julio de 2023. Este, además, contenía una cláusula de no competencia que establecía que tendría que esperar un mínimo de un año, a partir de la fecha de renuncia oficial a la corporación, o de la notificación de determinación de no renovación, para poder atender, a través de otra corporación, de contrato directo con el Departamento de Educación, remedio provisional o de cualquier forma o medio que no sea a través de MCG and The Able Child, a los pacientes que atendía a través de la corporación.
En la demanda enmendada, MCG expuso que el 26 de julio de 2022, The Able Child, corporación que brindaba servicios de terapia del habla y lenguaje, terapia ocupacional, física y psicológica a estudiantes de educación especial del Departamento de Educación (DE), suscribió un Contrato de Servicios Profesionales (Contrato) con la señora Maestre Rivera. En virtud de este, la Sra. Maestre brindaría, en calidad de contratista independiente, servicios de evaluación y tratamiento psicológico a los estudiantes de educación especial asignados por el DE a The Able Child. El referido Contrato estaría en vigor desde el 26 de julio de 2022 hasta el 31 de julio de 2023. Este, además, contenía una cláusula de no competencia que establecía que tendría que esperar un mínimo de un año, a partir de la fecha de renuncia oficial a la corporación, o de la notificación de determinación de no renovación, para poder atender, a través de otra corporación, de contrato directo con el Departamento de Educación, remedio provisional o de cualquier forma o medio que no fuera a través de MCG and The Able Child, a los pacientes que atendía a través de la corporación.
La demanda enmendada aseveraba también que The Able Child y MCG discutieron ciertos términos del contrato y que alcanzaron un acuerdo verbal, mediante el cual se le pagaría a la señora Maestre Rivera una tarifa superior a la de otros psicólogos a cambio de que trabajara exclusivamente para la peticionaria y no atendiera de manera privada la matrícula asignada. Agregó MCG que la señora Maestre Rivera continuó ofreciendo el servicio según lo acordado y que el contrato cedido no prohibía la cesión a favor de un tercero.
De otra parte, MCG sostuvo que, previo a la transición, el 27 de septiembre de 2022, les notificó la referida cesión a todos los especialistas de servicios profesionales y, como corporación, continuó brindando los mismos servicios al DE. Añadió que la señora Maestre Rivera continuó ofreciendo los servicios de psicología como contratista independiente, pero a través de MCG, sin que manifestara oposición o ejerciera alguna gestión para desvincularse del nuevo contratante cesionario.
Posteriormente, en septiembre de 2022, MCG alegó que la señora Maestre Rivera suscribió un contrato directamente con el DE, por medio de la corporación creada por ella, AM Therapeutic, para ofrecer los mismos servicios profesionales que brindaba a través de MCG y, simultáneamente, continuó trabajando para esta última.
La demanda enmendada expresaba que, tras varias comunicaciones y reuniones con personal de MCG, la señora Maestre Rivera notificó por correo electrónico, el 3 de marzo de 2023, su intención de no continuar ofreciendo sus servicios profesionales con MCG. Ante esta situación, MCG presentó la acción judicial en el caso.
En respuesta a la demanda en su contra, la señora Maestre Rivera presentó una solicitud de desestimación en virtud de la Regla 10.2 de las Reglas de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, fundamentada en que la demanda no contenía hechos que justificaran la concesión de un remedio en su contra. En esencia, manifestó que MCG no formó parte del contrato original que suscribió con The Able Child y que tampoco ratificó por escrito sus cláusulas y condiciones. A su entender, el contrato no pudo haberse cedido y, por ello, la peticionaria carecía de legitimación para incoar la acción de incumplimiento contractual, daños e interferencia contractual en su contra.
El 14 de septiembre de 2023, la señora Maestre Rivera presentó su contestación a la demanda enmendada y reconvención por cobro de dinero por trabajos realizados, difamación, libelo, calumnia, interferencia torticera y daños y perjuicios. En consecuencia, expuso que la cláusula de no competencia no era válida porque no existió un acuerdo por escrito entre ella y MCG, conforme requiere la jurisprudencia.
Posteriormente, MCG presentó una moción en oposición a la desestimación, donde reiteró que adquirió todos los derechos y obligaciones por medio de la cesión y que la cláusula de no competencia constaba por escrito en el contrato cedido. Arguyó, de igual manera, que cumplió con todos los requisitos jurisprudenciales para la validez de una cláusula de este tipo, y que la demanda enmendada contenía alegaciones suficientes para cumplir con el estándar de plausibilidad al adjudicarse una solicitud de desestimación.
Luego de celebrada una vista argumentativa, el foro de primera instancia dictó una Sentencia Parcial en la que determinó que la cesión no tuvo el efecto de validar la cláusula de no competencia por no haberse ratificado por escrito y que no hubo un acuerdo válido por escrito de conformidad con Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 DPR 157 (1994). El TPI ordenó continuar los procedimientos respecto a las demás causas de acción pendientes.
Inconforme, MCG acudió mediante un recurso de apelación al Tribunal de Apelaciones. El 8 de agosto de 2024, el Tribunal de Apelaciones dictó una Sentencia en la que confirmó al foro primario. En síntesis, resolvió que nada en nuestro ordenamiento prohíbe las cláusulas de no competencia en contratos de servicios profesionales, pero que, debido a lo restrictivo de este tipo de disposición, su transmisión mediante cesión solo es posible si se incorpora mediante un acuerdo por escrito entre las partes contratantes. Como consecuencia, determinó que MCG no podía invocar el incumplimiento de la referida cláusula. El foro intermedio añadió que la razonabilidad de la cláusula era cuestionable porque podía afectar los servicios a los estudiantes de educación especial.
MCG, insatisfecha, presentó un recurso de certiorari ante el TSPR.
III. Fundamentos de derecho del TSPR
El TSPR resolvió que los acuerdos de no competencia son válidos, siempre que las restricciones temporales, geográficas y materiales resulten razonables, protejan los intereses legítimos del contratante y no impongan cargas desproporcionadas al profesional ni afecten el interés público. Este análisis de razonabilidad deberá realizarse conforme a las circunstancias particulares de cada caso.
En síntesis, el Tribunal Supremo reiteró que los acuerdos de no competencia son válidos siempre que cumplan con los criterios de razonabilidad. A estos efectos, el Art. 1232 del Código Civil de Puerto Rico de 2020 (Código Civil de Puerto Rico), Ley Núm. 55-2020, según enmendada, 31 LPRA sec. 9753, reconoce el principio de la autonomía contractual.
Además, el TSPR indicó que el Art. 1233 del Código Civil de Puerto Rico reconoce que todos los pactos y las obligaciones “t[endrá]n fuerza de ley entre las partes, ante sus sucesores y ante terceros en la forma que dispone la ley”. 31 LPRA sec. 9754.
Por tanto, en virtud de ello, los tribunales tendrán el deber de velar por el cumplimiento de las obligaciones contractuales y, cuando estas sean legales y válidas, no podrán relevar a una parte de su cumplimiento. Mercado, Quilichini v. U.C.P.R., 143 DPR 610, 627 (1997).
Como norma general, el Art. 1065 del Código Civil de Puerto Rico reconoce que “[t]odos los derechos adquiridos en virtud de una obligación son transmisibles con sujeción a las leyes, si no se ha pactado algo distinto”. 31 LPRA sec. 8986.
El TSPR también expresó que la cesión de créditos es un “negocio jurídico celebrado por el acreedor cedente con otra persona, cesionario, por virtud del cual aquel transmite a este la titularidad del derecho de ‘crédito cedido’”. Consejo de Titulares v. C.R.U.V., 132 DPR 707, 717 (1993) (citando a L. Díez-Picazo, Fundamentos del Derecho Civil Patrimonial, Madrid, Ed. Tecnos, 1979, Vol. 1, pág. 789). En este acto jurídico, “[e]l cesionario se instala en la misma posición y relación obligatoria con respecto al deudor a partir de la transmisión del crédito”. Consejo de Titulares v. C.R.U.V., supra, pág. 717.
No obstante, las excepciones al principio general de la cesibilidad de los derechos adquiridos en virtud de una obligación existen en tres (3) categorías, a saber: por razón de la voluntad de las partes al haberse pactado; por prohibición legal; o por la propia naturaleza del crédito, esto es, que se trate de un derecho personalísimo. Consejo de Titulares v. C.R.U.V., 132 DPR 707, 717 (1993).
El TSPR concluyó que la cesión de créditos será válida sin el consentimiento del deudor, siempre y cuando no se hubiera pactado algo distinto. Consejo de Titulares v. C.R.U.V., supra, pág. 729. Además, para que tenga efectos contra terceros, será necesario que conste la fecha de modo auténtico y que se notifique la cesión de créditos al deudor. Íd., pág. 718.
En el caso evaluado, el TSPR concluyó que la cesión de contrato es un negocio jurídico conformado de manera independiente a la transmisión de créditos y deudas particulares que regula el Art. 1065 del Código Civil de Puerto Rico.
Luego de examinar los planteamientos de las partes y el expediente ante su consideración, el TSPR concluyó que, de las alegaciones de la demanda enmendada, en el caso, una vez perfeccionada la cesión y salvo pacto en contrario, el cedente quedó liberado frente a la parte cedida y el cesionario se subrogó plenamente en la posición contractual de aquel, asumiendo los derechos y las obligaciones derivadas del contrato. Por lo tanto, el cesionario adquirió la condición de parte contratante, convirtiéndose en titular tanto de los créditos como de las obligaciones que emanaban del contrato cedido y que se encontraban pendientes de cumplimiento al momento de la cesión. En consecuencia, la parte cedida quedó vinculada frente al cesionario en los mismos términos originalmente pactados.
El TSPR concluyó que del Contrato de Servicios Profesionales no surgía la existencia de alguna excepción legal ni contractual que limitara la transmisibilidad de los derechos y obligaciones contractuales. En particular, el contrato no contenía disposición alguna que prohibiera la cesión, ni constaba que las partes hubieran pactado una obligación de carácter personalísimo, cuya ejecución dependiera exclusivamente de las cualidades únicas y personales de la señora Maestre Rivera. Por el contrario, el objeto del contrato (la prestación de servicios profesionales a través de una entidad intermediaria) era plenamente transmisible.
Por lo tanto, en ausencia de una prohibición expresa y tratándose de obligaciones contractuales transferibles, nada impedía que dichos servicios fueran válidamente continuados por una entidad cesionaria.
El TSPR determinó que los actos de la señora Maestre Rivera equivalían a consentir la cesión y continuación del contrato original, conforme a sus términos y condiciones. En el caso, no estaba en controversia que la señora Maestre Rivera fue notificada de la cesión en septiembre de 2022, esto es, antes de que esta comenzara a producir efectos operativos. No obstante, pese a dicha notificación, la señora Maestre Rivera no manifestó objeción alguna, no reclamó derecho a rescindir el contrato, ni advirtió al nuevo cesionario que entendía que el antiguo contrato se había extinguido. En cambio, guardó silencio y continuó prestando sus servicios conforme a los términos del contrato, facturando y recibiendo pagos por parte de la cesionaria por un período superior a seis (6) meses.
Además, según surge de los hechos del caso, no fue sino hasta transcurrido dicho término que la señora Maestre Rivera impugnó, por primera vez, la validez del Contrato de Servicios Profesionales y, en consecuencia, la cláusula accesoria de no competencia. De los hechos surge que la señora Maestre Rivera fue debidamente informada y su conducta posterior equivalió jurídicamente a un consentimiento tácito, tanto a la cesión del contrato como a la continuidad de la relación con la nueva entidad contratante. Como consecuencia, su actuación constituyó una declaración implícita de voluntad, con el efecto de perfeccionar la cesión contractual.
De otra parte, el TSPR resolvió que la cesión quedó válidamente perfeccionada mediante el consentimiento tácito de la señora Maestre Rivera, quedando esta vinculada al contrato cedido en los mismos términos y condiciones originalmente pactados, incluyendo las cláusulas accesorias y restrictivas que formaban parte del acuerdo original.
El TSPR concluyó también que la cesión válida de un contrato transmite al cesionario la totalidad de los derechos y obligaciones que emanan del acuerdo original, incluyendo las cláusulas accesorias restrictivas que forman parte integral del negocio jurídico. Asimismo, surge del expediente que la señora Maestre Rivera, a cambio de esta restricción, negoció una contraprestación económica mayor, obteniendo una tarifa superior a la del resto de los psicólogos en la compañía. En este contexto, la cláusula de no competencia respondió a un proceso de negociación entre partes en circunstancias equiparables. Por ello, y contrario a lo resuelto por el foro apelativo intermedio, la restricción era razonable y debió ser respetada según fue pactada.
Finalmente, concluyó el TSPR que, conforme al principio de libertad de contratación, la cláusula de no competencia impugnada era válida y satisfacía los criterios de razonabilidad establecidos por nuestra jurisprudencia. Ello es así porque protegía intereses comerciales legítimos, no imponía una carga desproporcionada a la contratista independiente y no contravenía el orden público. Por lo que no procedía la desestimación de su reclamación.
IV. Resumen de opiniones disidentes
En el caso hay dos opiniones disidentes. Primeramente, la opinión disidente del Juez Estrella Martínez, a la cual se unió la Jueza Presidenta Oronoz Rodríguez, resuelve que las cláusulas de no competencia en los contratos de proveedores de la salud, particularmente en el ámbito de servicios psicológicos a niños, niñas y jóvenes del Programa de Educación Especial, deben verse con extrema desconfianza, recelo y considerarse como pactos ineficaces por quebrantar el orden público. La opinión se fundamenta en el criterio de razonabilidad que gobierna el análisis de este tipo de cláusulas de no competencia. La razón es una de política pública basada en el servicio al que se le aplica la restricción, a saber, un servicio educativo protegido y garantizado constitucional y estatutariamente.
El Juez Estrella indicó que discrepaba de la decisión mayoritaria por múltiples y fundamentales razones de orden público. El Juez Estrella indica que este era un caso entre partes contratantes privadas donde el dictamen de este foro impacta indirectamente a los niños y las niñas del país registrados en el Programa de Educación Especial.
El Juez Estrella Martínez destacó el alto interés público que reviste el acceso a los servicios de educación especial. Véase, Vélez et al. v. Depto. Educación et al., 194 DPR 477 (2016) (Sentencia) (Opinión particular del Juez Asociado señor Estrella Martínez).
De otra parte, el Juez Asociado señor Colón Pérez emitió otra opinión disidente. Indicó que la mayoría se apartó de los principios que nuestro ordenamiento jurídico ha reconocido reiteradamente como esenciales para la protección efectiva de la clase trabajadora. En síntesis, al validar una cláusula de no competencia sin exigir el cumplimiento estricto de los requisitos previamente elaborados en Arthur Young & Co. v. Vega, 136 DPR 157 (1994), erosionando así garantías fundamentales dirigidas a asegurar que toda restricción al derecho a escoger libremente y renunciar a una ocupación responda al consentimiento libre, expreso e informado del obrero o de la obrera.
Finalmente, expuso que con ello, una mayoría de este Tribunal no solo abandona la interpretación restrictiva que se exige al acercarse a una cláusula de no competencia, sino que debilita protecciones de evidente primacía constitucional.